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抚顺特殊钢股份有限公司收购报告

导读: 上市公司：抚顺特殊钢股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：抚顺特钢 股票代码：600399 联系： 联系人：王冶农 收购人名称：辽宁特殊钢集团有限 ...

重要声明

1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了辽宁特殊钢集团有限公司(以下简称″辽特集团″)所持有、控制的抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称″抚顺特钢″)股份。

3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,辽特集团没有通过任何其他方式持有、控制抚顺特钢的股份。

4、辽特集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

6、本次收购尚需获得国有资产管理委员会的审批和中国证监会豁免要约收购义务方可实施。

释义

若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

辽特集团：辽宁特殊钢集团有限公司

抚钢集团：抚顺特殊钢(集团)有限公司

收购人：辽宁特殊钢集团有限公司

抚顺特钢：抚顺特殊钢股份有限公司

大连金牛：大连金牛股份有限公司

上交所：上海证券交易所

大钢集团：大连钢铁集团有限公司

一、收购人介绍

1、收购人基本资料

收购人名称：辽宁特殊钢集团有限公司

注册地：大连市甘井子区工兴路4号

注册资本：人民币3,115,070,000元

注册号码：

企业类型：有限公司

经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(除轿车外)销售、特殊钢加工、深加

工产品及附加产品生产、销售;机械加工制造;机电设备设计、制造、安装、维修;来料加

工;房屋、设备租赁;冶金技术咨询及服务。

成立日期：1996年5月17日在大连成立

经营期限：自1996年5月17日至2007年3月6日

税务登记证号：

联系：

联系传真：

股东名称：辽宁省人民政府、抚钢集团、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公

司、中国信达资产管理公司

2、历史沿革及股权结构

辽特集团的前身为大钢集团,成立于1996年,2002年12月31日大钢集团更名为辽特集团, 原大钢集团的国有股权从大连市政府上划到辽宁省政府。

2003年1月14日,抚钢集团、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司与辽宁省国有资产管理委员会签订了《增资协议书》,抚钢集团以持有的抚顺特钢的56.62%的股权与资产管理公司所持资产以增资方式进入辽特集团,辽特集团注册资本由163,610万元增加到311,507万元。增资后辽特集团各股东的出资额及出资比例如下：辽宁省人民政府出资101,297万元,占总股本的32.52%;抚钢集团出资82,664万元,占总股本的26.53%;东方资产管理公司出资60,763万元,占总股本的19.51%;华融资产管理公司出资55,796万元,占总股本的17.91%;信达资产管理公司出资10,987万元,占总股本的3.53%。

本次增资完成后,辽特集团将持有抚顺特钢56.62%的股权和大连金牛54.9%的股权,成为抚顺特钢和大连金牛的第一大股东。

辽特集团现控股股东为辽宁省人民政府。

原大钢集团的控股股东为大连市政府。

3、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况

收购人最近五年没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。

4、收购人董事及高级管理人员介绍

辽特集团董事及高级管理人员基本情况如下：

姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他

国家

居住地 地区居留权

赵明远 董事长 中国 大连 无

兼总经理

董学东 副董事长 中国 大连 无

常务副总经理

邵福群 董事 中国 大连 无

刘 伟 董事 中国 大连 无

张立成 董事 中国 大连 无

魏守忠 董事 中国 大连 无

张玉春 董事 中国 抚顺 无

邓文超 董事 中国 北京 无

姜为民 董事 中国 大连 无

王 策 董事 中国 大连 无

吕凤君 董事 中国 大连 无

赵振江 监事 中国 大连 无

高炳岩 监事 中国 大连 无

刘月鹏 监事 中国 大连 无

黄英伟 监事 中国 大连 无

朱 宏 监事 中国 大连 无

惠林东 监事 中国 大连 无

周建平 副总经理 中国 大连 无

段广涛 总会计师 中国 大连 无

刘 宇 总工程师 中国 大连 无

前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、收购人持股情况

根据辽宁省人民政府辽政?2002?322号《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限公司》的批复,抚钢集团以其持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股作价82,664万元向辽特集团增资,占抚顺特钢总股本的56.62%。辽特集团增资完成后,将持有抚顺特钢国有法人股29,441.45万股,占抚顺特钢总股本的56.62%。同时,辽特集团还将持有大连金牛的国有法人股16,500万股,占大连金牛总股本的54.9%。

在本次收购前,抚钢集团持有抚顺特钢国有法人股39,672.45万股。其中抚钢集团为抚顺热电厂提供担保发生纠纷,被辽宁省高级人民法院冻结7,057万股;抚钢集团与抚顺长顺能源有限公司供气合同纠纷,被辽宁省高级人民法院冻结3故预计近期废钢市场将以窄幅盘整为主,174万股,两项合计10,231万股;另有12,000万股为抚顺特钢贷款提供担保质押给中国工商银行抚顺市分行。

抚钢集团以持有的抚顺特钢的29,441.45万股出资后,仍持有抚顺特钢的上述被冻结的国有法人股10,231万股,占抚顺特钢总股本的19.67%。抚钢集团质押给中国工商银行抚顺市分行的12,000万股包括在本次收购股份之内,抚钢集团与辽特集团办理有关股权变更手续时,商请中国工商银行抚顺市分行解除抚钢集团的质押担保,同时由辽特集团以持有的抚顺特钢的等额股份质押给中国工商银行抚顺市分行。

辽特集团对上述股份的最终获得还有待中国证监会豁免全面要约收购后方能实现。另外,抚钢集团以抚顺特钢的国有法人股对辽特集团增资尚需经国有资产管理委员会批准。辽特集团对上述股份的持有不会对上市公司其他股份表决权的行使产生影响。

三、《增资协议书》的主要内容

1、协议当事人：抚钢集团、辽宁省国有资产管理委员会、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司。

2、协议签定时间?2003年1月14日

3、增资前各股东的出资额及出资比例?表面平实

股东名称 出资额 万元 占注册资本比例

辽宁省国有资产管理委员会 101297 61.9%

东方资产管理公司 32213 19.7%

华融资产管理公司 30100 18.4%

合 计 163610 100%

4、增资后各股东的出资额及出资比例

股东名称 出资额 万元 占注册资本比例

辽宁省国有资产管理委员会 101297 32.52%

抚顺特殊钢 集团 有限公司 82664 26.53%

东方资产管理公司 60763 19.51%

华融资产管理公司 55796 17.91%

信达资产管理公司 10987 3.53%

合 计 311507 100%

5、抚钢集团的增资：以持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股

作价82,664万元对辽特集团增资,占抚顺特钢总股本的56.62%,。

6、协议生效时间及条件?

该协议于下列条件全部成就时生效并实施

(1)协议自各方授权代表签字盖章.

(2)本次股份出资事宜均已获得财政部、中国证监会等审批机关批准。

四、前六个月内买卖挂牌交易股份情况

根据辽特集团的承诺和中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件,辽特集团在提交本收购报告之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：

1、辽特集团在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖抚顺特钢挂牌交易股份的行为。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属亦已声明,在提交本收购报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖抚顺特钢挂牌交易股份的行为。

五、与上市公司之间的重大交易

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与抚顺特钢、抚顺特钢的关联方及抚顺特钢的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。

六、资金来源

抚钢集团以其持有的抚顺特钢的股份对辽特集团进行增资,因此,辽特集团对抚顺特钢的收购不需要资金投入。

七、后续计划

辽特集团接受抚钢集团的增资后,将充分发挥大连金牛与抚顺特钢的优势,形成大连金牛与抚顺特钢的优势互补,市场与资源的统一配置,使辽特集团成为一个新的大型特殊钢的龙头企业。

为此,辽特集团有如下计划： 1、后续持股计划。本次收购完成后,本公司暂无计划继续购买其他股东所持有的抚顺特钢股份,但本公司存在以主管部门批准的其他合法方式进一步增加本公司在抚顺特钢中的持股比例的可能。

2、重组计划。抚顺特钢以钢冶炼、压延钢加工、冶金技术服务为主营业务,增资后的辽特集团不改变抚顺特钢的主营业务,抚顺特钢仍独立自主的经营管理,辽特集团不对其进行资产重组。

3、生产布局调整计划。辽特集团收购抚顺特钢后,将对抚顺特钢和大连金牛的生产布局作以调整,以发挥各自优势,减少两家上市公司业务间的竞争,以达到优势互补,实现市场与资源的最优配置。生产布局调整后,抚顺特钢将主要从事炼钢、锻材、大型材、军工新产品研发和高温合金产品的生产;大连金牛将主要从事银亮材深加工产品、小型材、线材、钢丝、精密合金的生产。

4、辽特集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排;

八、对上市公司的影响分析

1、关于人员和经营独立、资产采取热压和刻蚀的方法制备了PVDF/MWCNTs纳米复合轻质板材完整

本次收购完成后,辽特集团将成为抚顺特钢的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及抚顺特钢章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。抚顺特钢从事的业务独立于辽特集团;抚顺特钢的资产独立于辽特集团,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于辽特集团的机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。抚顺特钢的人员与辽特集团不完全独立,辽特集团的董事长赵明远仍担任抚顺特钢的董事长,抚顺特钢的管理层其他人员任职不变,独立于辽特集团。

2、关于同业竞争和关联交易

辽特集团与抚顺特钢之间存在同业竞争和持续关联交易。辽特集团收购抚顺特钢后,辽特集团拥有两家生产特殊钢的上市公司,即大连金牛和抚顺特钢。两家上市公司在本次重组前,在生产工艺装备上有各自优势,产品结构具有互补性,但同时在原料资源采购上存在着一定的竞争。抚顺特钢主要以棒材、军工特种钢、大型材为主要产品,大连金牛主要以线材、银亮材、钢丝、小型材为主要产品,产品仅有少量相同,并不构成实质上的同业竞争。本次重组后,为了充分发挥原两个企业综合技术优势和装备优势,将在生产布局上作以调整。调整后抚顺特钢将以炼钢、锻材、大型材、军工新产品研发和高温合金产品生产为主;大连金牛将以银亮材深加工产品、小型材、线材、钢丝、精密合金的生产为主。同时原料采购拟实行联合招标方式,在产品销售实行联合议标方式,形成合力以其代替橡胶制造的弹性阻尼元件,提升在市场上的竞争力,以达到优势互补。因此,本次重组能够迅速扩大现有企业的生产能力和规模,增强企业竞争力,优化资源配置,有效的减少大连金牛和抚顺特钢的同业竞争。大连金牛和抚顺特钢在生产布局上进行调整后,虽然两家企业之间的同业竞争减少了,但可能在新产品开发、技术服务方面会存在一定的关联交易。根据辽特集团出具的《关于解决与两家上市公司之间关联交易的承诺函》：辽特集团在与两家上市公司或两家上市公司之间发生关联交易时,将依据监管部门的规定和两家上市公司的章程进行决策和定价,签定关联交易的协议,以市场价格为依据进行定价,保护投资者的利益。

3、抚顺特钢面临的风险

此次辽特集团通过增资的方式收购抚顺特钢,使辽特集团充分发挥抚顺特钢和大连金牛的互补优势,将辽特集团做大做强,增强企业的竞争力。因此,抚顺特钢没有任何风险。

九、收购人的财务资料

1、辽特集团2000年、2001年和2002年的财务报表均经大连华连会计师事务所审计,其中2001年度、2002年度财务报表为合并报表,2000年度未进行合并。

2、 特集团近三年的财务报表

资产负债表

编制单位：辽宁特殊钢集团有限公司

损 益 表

编制单位：辽宁特殊钢集团有限公司

3、辽特集团2002年度财务报表的审计意见

?1?审计意见的主要内容

我们接受委托,对贵公司与其全资子公司及控股子公司(规模较大的十家,下同)2002年12 月31日的合并资产负债表及2002年度的合并损益表进行审计。这些会计报表由贵公司负责, 我们的是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

通过审计我们发现：

(一)、关于贵公司本部存在的问题详见本所?2003?151号审计报告。

1、应收账款：

贵公司应收账款(包括应收账款和其他应收款)期末余额合计56,683.09万元,普遍帐龄较长,其中帐龄在三年以上的达30,520万元,可能会发生一定的坏账损失。

2、存货：

(1)以前年度挂账的材料采购款229万元,现已无法落实对方单位;

(2)材料成本差异结转随意性较大,直接影响本年损益和期末结存存货的准确性。

3、待摊费用：本年度应摊未摊的费用共计3,464万元,包括利息、取暖费、经济补偿

金、大修理费、保险费和环保排污费。

其中：

(1)″利息″为企业已付银行,而未进财务费用的利息支出,2002年度共发生1,989万元;

(2)″取暖费″为已发生而未进费用的支出,2002年度共计发生902万元;

(3)″经济补偿金″是依据国家相关政策,为下岗工人″买断工龄″的补偿,本年度应摊

未摊金额为369万元;

(4)″保险费″是本年度应摊未摊的财产险和车辆险,共计136万元;

(5)″排污费″本年度应摊未摊金额为47万元;

(6)″大修理费″本年度应摊未摊金额为21万元;

4、长期投资：

贵公司长期投资单位共有20家,其中全资子公司12家,控股子公司7家,其中投资额最大的为大连金牛股份有限公司,其投资额为16,500.00万元。此外,我们审计了九家规模较大的全资子公司和控股子公司,并以已审计的各子公司的净利润按权益法核算调整集团公司的投资收益;本年度已办理了工商注销手续的辽宁特殊钢集团瑞达运输公司未进行帐务处理。

5、无形资产：

贵公司2001年度改制为″债转股″公司,国家以土地使用权作为投资,此项土地使用权本年度应摊销的金额为2,475万元。

6、其他应付款?

贵公司其他应付款中有406万元的工资支出未进费用;有582万元的福利费超支;有2,664万元的电费未进费用;已计提的工会经费、教育经费本年度被冲减611万元。

我们认为,除上述事项对会计报表所产生的一定和未定影响外,贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》等法规制度的规定,在其他重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况。

(二)、合并会计报表的全资子公司和控股子公司

本次合并会计报表的的单位包括：辽宁特殊钢集团精密合金有限公司、大连经济技术开发区特殊钢制品等8家全资子公司及大连金牛股份有限公司等2家控股子公司。贵公司对这些合并报表单位的投资额为27,661.72万元,占期末长期投资总额的75.30%。

这些公司存在的主要问题为：部分公司不良资产较多,有一定的潜亏因素。主要是应收款项(包括应收帐款和其他应收款)及存货存在的问题较为严重。辽宁特殊钢集团三大特殊钢钢丝有限公司、大连经济技术开发区特殊钢制品等公司的应收款项大多为公司成立时由辽宁特殊钢集团转入,普遍存在帐龄长、回收难度大的情形,预计会发生较大数额的坏帐损失。但因条件所限(主要是对方对我们的函证不予回函),我们无法确认发生坏帐损失的数额。

我们认为,除上述事项对会计报表所产生的一定和未定影响外,贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》等有关财务会计法规的规定,在其它重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果。

大连华连会计师事务所 中国注册会计师：孙劲松

中国 大连 中国注册会计师：张耀麟

二00三年三月三十一日

?2?公司采用的主要会计政策

1 会计制度：执行中华人民共和国《企业会计准则》和《工业企业会计制度》及其补

充规定。

2 会计期间：公司采用公历年度,即从公历1月1日至12月31日。

3 记帐本位币：以人民币为记帐本位币。

4 记帐原则及计价基础：公司按权责发生制进行会计核算,以历史成本为计价基础。

5 外币业务核算方法：公司发生的非记帐本位币经济业务,均采用业务发生当月月初的中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记帐,期末,外币帐户余额按当月月末市场汇价进行调整,差额部分按其归属分别记入当期损益;属于筹建期间的,计入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

6 现金等价物的确认标准：公司在编制现金流量表时确定的现金等价物是指公司持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

7 坏帐核算方法：坏帐损失采用备抵法核算。对应收帐款根据债务单位的财务状况、现金流量情况等,按5%计提坏帐准备,并计入当期损益。

坏帐的确认标准：

1 因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项;

2 因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征或依据表明无法收回的应收款项。

8 存货核算方法：本公司存货包括物资采购、原主材料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品、在产品、库存商品等,其中原主材料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品按计划成本计价,发出时分摊差异调整为实际成本;在产品、库存商品按实际成本计价;期末在产品成本仅计算原主材料成本。库存商品发出时采用月末一次加权平均法。低值易耗品采用领用时一次摊销法。

9 短期投资的核算办法：短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票投资、债券投资等;短期投资在取得时以实际成本计价, 即实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认当期的投资收益。

10 长期投资核算方法：长期股权投资,以实际支付的款项计价,占被投资单位权益为20%以下的,按成本法核算;占被投资单位权益为20%～100%的,按权益法核算。

11 固定资产及其折旧：公司固定资产是指使用期限在一年以上,单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、机械设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。

公司固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用平均年限法,并按各类固定资产原值扣除预留残值(原值的5%)后分类折旧。

各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下：

类 别 折旧年限 年 年折旧率 %

房屋 2..11

建筑物 4..8

传导设备 25 3.8

动力机械设备 6..28

运输设备 10 9.5

仪器管理用具 8 11.88

12 在建工程核算方法：公司在建工程按实际成本核算,在完工并交付使用时,按实际发生的全部工程支出结转固定资产;对已交付使用但尚未办理竣工决算的在建工程,估价转入固定资产,并计提折旧,待办理竣工决算后,再按决算值调整原估价值和已提折旧。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在该项资产完工前计入该项资产的购建成本。

13 无形资产的计价和摊销方法：无形资产按取得或形成时发生的实际成本计价,按受益期确定摊销年限,采用直线法摊销。

14 递延资产的核算方法：包括开办费、固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用。开办费按不超过五年的期限平均摊销;其他递延资产按受益期平均摊销。

15 借款费用的会计处理：为购建固定资产和在建工程而发生的借款费用,在固定资产尚未交付使用前发生的予以资本化,计入所建造的固定资产价值;在筹建期间发生的借款费用(为购建固定资产发生的借款费用除外)计入开办费;除上述借款费用以外的其他借款费用均在发生当期直接计入当期损益。

16 收入确认原则：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实现。

17 所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。公司适用的主要税种和税率如下：增值税税率为17%?城市建设维护税税率为应缴增值税和营业税的7%?教育费附加费率为应缴增值税和营业税的3%?河道维护费：费率为销售收入的1‰?所得税：对年应纳税所得额在3万元以下,企业所得税税率为18%;对年应纳税所得额在10万元以下至3万元,企业所得税税率为27%;超过10万元,企业所得税税率为33%?其他税项：包括房产税、车船牌照使用税、印花税等,按有关规定计缴。

十、 其他重大事项

1、收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

2、收购人的法定代表人声明：

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律。

辽宁特殊钢集团有限公司

法定代表人：赵明远

二00三年八月五日

3、律师事务所及律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的。

律师事务所：北京市昂道律师事务所

签字律师：李哲 韩海鸥

二○○三年八月五日

十一、备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、关于收购人增资的股东会决议

4、收购人各股东签署的的《增资协议书》

5、收购人最近三年的经审计的财务会计报告

6、关于解决与两家上市公司之间发生关联交易的承诺函

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明